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阿尔法企业(00948)解除收购高科技生物技术企业大君国际 预亏3360万港元


来源:18新利      发布时间:2019-09-18 09:07     点击率:

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  收购事项的代价为9440万港元,代价已由公司以发行价每股收购事项代价股份1.857港元向星威国际配发及发行收购事项代价股份偿付。收购事项于2019年1月29日完成,且收购事项代价股份已向星威国际配发及发行。

  收购事项完成后及于2019年6月前后,董事会注意到大君国际未能提供充分会计记录及附带文件,导致星威国际及王斌潜在违反买卖协议中的若干保证及承诺。

  因此,核数师亦已就截至2019年3月31日止年度收购大君集团于2019年年报出具无法表示意见,原因为核数师未能获得截至2019年3月31日止年度有关大君集团交易及资产及负债有否进行和是否存在、其准确性、估值、权利及义务、完整性、分类、披露及呈列的合理保证。

  截至公告日期,星威国际及王斌并未对潜在违反买卖协议作出补救。为保障公司及股东的整体利益,董事会认为透过由星威国际退还获发行的全部5084.2万股收购事项代价股份以解除收购事项为最佳方式。

  然而,由于星威国际于收购事项完成后于2019年1月至6月已于市场上售出1012.6万股收购事项代价股份,透过由星威国际退还目前持有的4071.6万股收购事项代价股份加上和解现金1880.4万港元作为解除事项的替代方式。由于和解协议旨在解除收购事项,转让和解股份的隐含回购价格定为1.875港元,较股份最后交易日收市价每股1.63港元溢价13.93%。

  因此,于2019年9月17日,公司、星威国际、王斌及大君国际订立和解协议。买卖协议自其订立起已属无效并应予撤销;所有和解股份将由星威国际转让予公司注销;星威国际将向公司支付和解现金1880.4万港元;公司将向星威国际转让待售股份;及各订约方将解除由买卖协议引起或有关买卖协议所有责任及进一步责任、要求、索偿及诉讼。

  董事会经考虑公司、星威国际及王斌之间倘进行诉讼对集团的营运及财务表现的负面影响;大君集团存疑的前景;大君集团不再为公司附属公司对集团财务状况的改善;隐含和解代价与收购事项下的代价相同;及解除事项所得款项将提高集团的流动资金状况后,认为和解协议及其项下拟进行的交易作为解决收购事项引起的争端符合公司及股东的整体利益。

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